ＩＲＪーＨＤ Research Memo（9）：取締役会評価や役員報酬コンサルティングなどを新規事業として取り組む

■新規事業への取り組み

(1)取締役会評価

アイ・アールジャパンホールディングス<6035>は、資本市場にかかる顧客からの要望に応えるため、時代とともに新しい事業を展開している。2017年3月期に成長している分野は取締役会評価である。取締役会評価の事業は、2015年よりコーポレートガバナンス・コードにおける「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである」という規定を受け、同社が、個別企業の状況、ニーズに合わせ、オーダーメイドの取締役会評価コンサルティングを始めた。日本企業における取締役会実効性評価の支援実績が約50社（2016年9月末時点）で、基本的には大企業が多い。上場企業は今までは自社で行っていることが多かった。また、この事業を行うことにより企業に深く入り込め、新たな企業ニーズを取り込むことができる。具体的な評価方法には、アンケート形式と、インタビュー形式がある。

同社は第三者評価や第三者支援型自己評価を行う企業のアンケートを実施している。これは、企業のニーズに、評価項目検討のアドバイスが欲しい、機関投資家の関心の高い項目を盛り込みたい、匿名で行うので第三者機関が集計・分析をしてほしい、他社との比較をしてほしい、客観的な立場で改善点を提案してほしい、取締役会評価実施後の評価結果の開示方法や、機関投資家との対話方法などについてアドバイスが欲しい、ということがあるからだ。

また、最近はインタビュー方式を選択する顧客も増えている。それは、本音を引き出し、実効的な改善に取り組みたいと考えているからだ。評価のステップとして、1)コーポレートガバナンス・コードに準拠しつつ、評価目的・方針を確認して、チェックシートを作成し、2)評価を実施、3)評価のレビューを行い、4)評価後にコンサルティングを行う。この事業分野は、日本ではまだ始まったばかりの業務だが、同社が最も早い段階からスタートしており、利益率も高い分野だ。

(2)役員報酬コンサルティング（リストリクテッド・ストック）

このスキームは日本初のリストリクテッド・ストックであり、いよいよ始まるところではあるが、税の問題をクリアにしながら、用意周到に準備してきた。インサイダーの問題などもクリアしてきた。同社が考えた役員報酬コンサルティングはコーポレートガバナンスと同時に提案するので顧客への反応がいい。

サービスの特徴として、報酬委員会の立ち上げ、オペレーション支援、報酬設計に関するコンサルティングや、株主の信任を得るためのアドバイスを考えている。

(3)社外役員紹介サービス

年間で上場企業500社強と取引があるので、経営者とはかなり面談をしており、豊富な知識と経験を備えた人材を登録する独自の人材データベースを持っている。また資本市場・株主からの信任を重視した候補者の選定を行える。女性役員の紹介なども進めている。

(4)投資銀行業務

同社は投資銀行業務を行っており、今後も注力していく。投資銀行業務は、キャピタルマーケット・アドバイザリー、コーポレート・アドバイザリー、M&A／プロキシー・アドバイザリー業務を行っている。キャピタルマーケット・アドバイザリー業務では、ライツ・オファリング実施、資金調達スキーム助言、資金調達先選定を行い、企業の資金調達コストを抑制し、市場動向を踏まえた適切な助言を実施している。コーポレート・アドバイザリー業務では、役員報酬設計・改訂の助言、ストックオプションの発行／価値算定、政策保有株式売却／安定株主対策を行い、企業の安定的な株主構成の実現に向ける。M&A／プロキシー・アドバイザリー業務では、企業再編、MBO、LBOやIPO支援、株価算定、フェアネスオピニオン、敵対的買収防衛、プロキシーファイト等の事業を行い総合的にIR・SR支援を含めたサポートを行う。この業務は突発的に発生することが多いが、すでに多くの企業からの相談を受けており、今後の収益源になりそうだ。

(5)投資部門別株式保有比率の変更に応じたサービス提供

持ち合い解消に伴い、安定株主であった「都銀・地銀」「生・損保・その他金融」などの保有割合が減少し、機関投資家である「信託銀行」「外国法人等」の保有割合が増加している。「個人株主」に関しては2割程度のままで推移している。持ち合いの解消が続く中で、個人が極めて大事だと認識し、個人株主に関するセミナーを実施している。例えば「個人株主との対話と新しい個人株主の管理に向けて」といった実務者向けセミナーなどを開催している。一方で、同社では日本初の外国人・国内機関株主・個人株主総合管理対応システム「DSMS（Digital Shareholder Management System）」の構築を行い企業の株主を管理できている。

（執筆：フィスコ客員アナリスト　福田　徹）

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　提供：フィスコ